Das Haftungssystem des Umwandlungsgesetzes bei Carve-out-Transaktionen

Carve-out-Transaktionen, bei denen Unternehmensteile aus bestehenden Gesellschaften herausgelöst und verselbstständigt werden, gewinnen in der Unternehmenspraxis zunehmend an strategischer Bedeutung. Werden solche Transaktionen im Wege einer Abspaltung oder Ausgliederung nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes durchgeführt, unterliegen sie einem komplexen, dem Schutz der Gläubiger der beteiligten Rechtsträger dienenden Haftungssystem. Dieses Haftungssystem führt zu einer spürbaren Belastung der beteiligten Rechtsträger und steht damit scheinbar im Widerspruch zum Zweck des Umwandlungsgesetzes, Vermögensübertragungen zu erleichtern. Melina Maren Grauschopf untersucht, inwieweit das Haftungssystem des Umwandlungsgesetzes die praktische Eignung der Spaltung als Strukturierungsinstrument für Carve-out-Transaktionen infrage stellt. Sie zeigt Gestaltungsoptionen zur Begrenzung der Haftung auf und entwickelt Reformvorschläge für einen praxistauglichen Ausgleich zwischen Gläubigerschutz und Transaktionsinteressen. Die Arbeit wurde mit dem 18. Aulinger Promotionspreis 2025 der Ruhr-Universität Bochum ausgezeichnet.